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M&A用語集

Cash Free Debt Free Value

Cash Free Debt Free  Value とは、原則として企業価値(EnterPrizeValue)を意味する。


M&Aにおいては、買収価格条件に合意した後、クロージング(決済)まで6ヶ月程度かかる場合もある。このような状況で、株式価値ベースでの価格条件合意(株式時価総額や一株当たり株価)をした場合、基本合意からクロージングまでの企業活動で、運転資金、余剰現預金、非事業性資産、有利子負債額額、少数株主持分額等が変動することにより、当初合意した買収条件とクロージング時点での対象会社の価値が実質的に異なるリスクが生じる。

 

特に季節変動性が高いビジネス等の場合、運転資金や短期有利子負債の額が2~3倍程度変動することも少なくなく、単純な時価総額や一株当たり株式価値のみで買収価格を合意することは極めてリスクが高い。従って、買収価格条件の提示に際しては、通常企業価値ベースで合意し、その後クロージング時での資産負債変動を調整して株式価値を合意することが一般的である。

このような価値評価体系は、有利子負債残高やキャッシュポジションの変動により影響を受けない価値、という意味で、Cash Free Debt Free Value と称されることがある。

但し、調整計算が煩雑な場合や、上場企業のTOB案件等、Debt Free Cash Free Valueでの価格提示が適合できないケースもあり、すべての取引においてこうした価格条件体系が採用されるわけではない。

ディスカウントキャッシュフロー法

DCF法とは、Discounted Cash Flow(ディスカウント・キャッシュフロー)の略語で、事業が生み出す将来のキャッシュフローを予測して、それをある一定の割引率で割り引いて現在価値を求める手法のことを指す。

類似会社比準方式

評価対象会社の業種に類似する規模、収益、純資産等類似した会社の複数の比準要素を抽出し、それぞれの比準割合を計算し、これに類似会社の株価を乗じて評価を行う方式のことを指す。マーケットアプローチ方法とも称す。非上場会社の評価の場合は流動性ディスカウントを考慮するのが一般的。

純資産方式

企業のストックとしての純資産から企業の価値や株価を算定する方法のことを指す。貸借対照表から算定するのでM&Aに慣れていない人でも理解しやすく、含み損益を考慮した実態の価値を算定することができる。一方で、企業の将来成長性を反映することが難しい。

非流動性ディスカウント

未上場会社の株式は上場している株式と比べて相対的に流動性が低いため、売却時により高いコストを必要とする。従って投資家(購入者)はより高い利回りを要求するはずだという前提から、流動性が十分にある株式の評価額から割り引かれる金額もしくは比率のことを指す。

マイノリティディスカウント

評価対象会社の株式を取得するにあたり、その会社に対する支配権を取得できない場合(=マイノリティ・シェアホルダーつまり少数株主になる場合)に、その点を価格に反映させるために、株式の評価額から割引かれる価値のことを指す。通常株式価値に対する割合で表されることが多い。

コントロールプレミアム

マイノリティディスカウントとは逆の場合、つまり評価対象会社に対する支配権を獲得できた場合には、支配権を価格に反映させるために株式の評価額にプラスされる価値のことを指す。こちらも、通常株式価値に対する割合で表されることが多い。

サイズプレミアム

評価対象会社が上場企業である場合、時価総額が大きい方が売却時に流動性が高いと認められる。その点を価格に反映させるために、株式の評価額にプラスされる価値のことを指す。通常株式価値に対する割合で表されることが多い。

企業価値

投資家の立場から評価対象企業の資産を現時点で評価した値を指す。英語のEnterprise Valueの頭文字をとりEVと略されることが多い。企業の事業活動から生み出される現在から将来に渡るキャッシュフローの合計の現在価値に、現金・預金や有価証券などの金融資産を加算したものと定義される。

株式価値

株主資本の時価に相当するもので、株式価値を発行株式数で割ると評価対象会社の理論株価を求めることができる。簡便的には、事業価値(=営業資産+含み益+営業権) - 営業負債 - 純利子負債(=有利子負債ー金融資産)の式で表される。

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